美的合并小天鵝

2月20日晚，美的集團(tuán)（000333.SZ）和小天鵝A（000418.SZ）雙雙公告稱，美的集團(tuán)發(fā)行A股股份換股吸收合并無錫小天鵝事項獲得證監(jiān)會無條件通過。公司股票將在2019年2月21日（星期四）上午開市起復(fù)牌。

2018年9月，美的集團(tuán)就已籌劃吸收合并小天鵝事項。9月9日晚，美的集團(tuán)、小天鵝A雙雙發(fā)布資產(chǎn)重組公告。10月23日晚，美的集團(tuán)、小天鵝召開第一次董事會，董事會通過了擬換股吸收合并小天鵝的議案，隨后于11月22日召開第二次董事會并公告草案。本次美的集團(tuán)換股吸收合并小天鵝，成交金額為143.83億元。

小天鵝是美的集團(tuán)的洗衣機(jī)事業(yè)部，擁有美的和小天鵝兩大品牌，是美的旗下最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)之一。

不過，愛建證券分析師張志鵬認(rèn)為，高端市場增長乏力，競爭對手從雜牌變行業(yè)巨頭海爾。現(xiàn)階段小天鵝在高速增長上已較為乏力，當(dāng)前競爭對手已從雜牌、外資品牌變?yōu)樾袠I(yè)巨頭海爾，尤其在高端市場上小天鵝雖然推出高端產(chǎn)品比佛利，單說洗衣機(jī)從功能、種類、數(shù)量方面弱于海爾的卡薩帝，且卡薩帝更是全品類的高端品牌，產(chǎn)品種類涵蓋洗衣機(jī)、冰箱、空調(diào)、廚電、生活電器等，小天鵝單品類發(fā)力難以抗衡。隨著競爭對手的改變，小天鵝以單一公司主體很難與之較高下。

張志鵬同時表示，通過吸收合并，美的集團(tuán)利用小天鵝的品牌價值，增加美的產(chǎn)品的消費(fèi)信任度，可以促進(jìn)自身的發(fā)展。將小天鵝從“公司”變?yōu)椤捌放啤保放凭仃噲D逐步清晰并完善，幫助美的集團(tuán)滿足消費(fèi)者個性化需求； 在面對海爾高端品牌卡薩帝以及美的自身推出的 AI 科技家電高端品牌 COLMO 時，小天鵝也能更好的找準(zhǔn)市場定位。

此外，廣發(fā)證券認(rèn)為，本次合并有助于優(yōu)化美的集團(tuán)內(nèi)部資源，有利于避免同業(yè)競爭、消除關(guān)聯(lián)交易。 吸并小天鵝將更好的發(fā)揮各品類產(chǎn)品間的協(xié)同效應(yīng)，有利于2019 年美的在多品牌架構(gòu)、智能家居落地及海外市場三大方向取得更大的突破。

對于此次吸收合并，美的集團(tuán)和小天鵝A公告表示，目前，公司尚未收到中國證監(jiān)會出具的正式核準(zhǔn)文件，公司將在收到中國證監(jiān)會相關(guān)核準(zhǔn)文件后另行公告。

一、美的集團(tuán)發(fā)行3.42億股吸收小天鵝，用不壞的小天鵝還能存在多久？

10月23日晚間，美的集團(tuán)與小天鵝集團(tuán)雙雙發(fā)布公告。美的集團(tuán)將以小天鵝A股股本為4.41億股，B股股本為1.91億股為基數(shù)，用發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，發(fā)行的股份數(shù)量合計為3.42億股，與此同時，小天鵝A股和B股的股票將不參與換股，雙方合并之后小天鵝的股票將會終止上市并注銷法人資格。這次合并不是資產(chǎn)重組，美的集團(tuán)的控制權(quán)也不會發(fā)生改變。

六十年的小天鵝

在五十年代，能做一家電器廠是一件十分困難的事情，在當(dāng)時的中國，制造水平和工業(yè)技術(shù)都達(dá)不到世界平均水平，可是“小天鵝”這個品牌的萌芽就在此時，它承擔(dān)了中國電器的新希望。當(dāng)然它最后也不負(fù)眾望，直到1978年，制造出了中國第一臺全自動洗衣機(jī)，在當(dāng)時轟動了全行業(yè)。借此契機(jī)，小天鵝在洗衣機(jī)領(lǐng)域大展拳腳，同時開始制造生產(chǎn)全自動波輪洗衣機(jī)、滾筒洗衣機(jī)、攪拌式洗衣機(jī)，也是當(dāng)時世界上少數(shù)幾個可生產(chǎn)全種類洗衣機(jī)的制造商。而到了2010年，小天鵝的品牌價值也達(dá)到了150.16億元，它的進(jìn)步與重開發(fā)的生產(chǎn)理念分不開。小天鵝很早的時候就擁有國家級企業(yè)技術(shù)中心和國家認(rèn)定實驗室，一直在追趕甚至引導(dǎo)行業(yè)潮流，堅持自主創(chuàng)新，也掌握了洗衣機(jī)的核心技術(shù)，在國內(nèi)及國際上獲獎無數(shù)。在90年代，每一家都會以擁有一臺小天鵝洗衣機(jī)為自豪，而它的品質(zhì)也得到了消費(fèi)者的認(rèn)可，“用不壞的小天鵝”也享譽(yù)全行業(yè)。現(xiàn)在，小天鵝的品牌價值已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了生產(chǎn)價值，歷史上的每一次進(jìn)步就是自主品牌成功的驕傲。

大噴發(fā)的美的集團(tuán)

說到美的，大家的第一反應(yīng)肯定是冰箱，近年來，美的集團(tuán)堅持了多方面發(fā)展的領(lǐng)域，在空調(diào)、洗衣機(jī)等智能家電板塊都有所成就，而它的拓展大多數(shù)是以收購或者投資進(jìn)行。雖然成立于1968年，但在2000年以前，大部分時間都在全國建立制造基地，以收購、生產(chǎn)制造、拓展家電領(lǐng)域為主，并沒有太多的技術(shù)研發(fā)。之后特別是在2010年以后，美的集團(tuán)開始在消費(fèi)家電領(lǐng)域大噴發(fā)，在保持了原有的產(chǎn)品優(yōu)勢同時，增加了技術(shù)研發(fā)的費(fèi)用，其產(chǎn)品線長、生產(chǎn)設(shè)備多、員工多的優(yōu)勢發(fā)揮得淋漓盡致，其銷售總額保持在國內(nèi)榜單前列。在國際上，也有這諸多成就，出口項目年年增長。

大魚吃小魚還是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合

這次美的集團(tuán)合并換股，對小天鵝的產(chǎn)品不會有什么實質(zhì)的影響，只是小天鵝的股票可能不會再有。如果將這兩個企業(yè)做對比，美的集團(tuán)明顯大得多，這次的合并對于小天鵝來說可能會是一個機(jī)遇，緩解目前的銷售困境。對美的集團(tuán)來說，它可以利用小天鵝的品牌價值，增加自己產(chǎn)品的消費(fèi)信任度，可以促進(jìn)自身的發(fā)展。所以結(jié)果會是一個雙贏的局面，但是小天鵝以后會不會消失，這還是一個巨大的問題。

二、美的合并小天鵝，老牌洗衣機(jī)廠在江湖上只留下傳說

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開2019年第4次工作會議，對美的集團(tuán)本次發(fā)行A股股份換股吸收合并小天鵝暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審核。本次換股吸收合并事項獲得無條件通過。美的集團(tuán)、小天鵝 A、小天鵝 B股票2月21日起復(fù)牌。

2018年9月，美的集團(tuán)就已籌劃吸收合并小天鵝事項。9月9日晚，美的集團(tuán)、小天鵝A雙雙發(fā)布資產(chǎn)重組公告。10月23日晚，美的集團(tuán)、小天鵝召開第一次董事會，董事會通過了擬換股吸收合并小天鵝的議案，隨后于11月22日召開第二次董事會并公告草案。本次美的集團(tuán)換股吸收合并小天鵝，成交金額為143.83億元。

小天鵝是美的集團(tuán)的洗衣機(jī)事業(yè)部，擁有美的和小天鵝兩大品牌，是美的旗下最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)之一。

廣發(fā)證券認(rèn)為，本次合并有助于優(yōu)化美的集團(tuán)內(nèi)部資源，有利于避免同業(yè)競爭、消除關(guān)聯(lián)交易。 吸并小天鵝將更好的發(fā)揮各品類產(chǎn)品間的協(xié)同效應(yīng)，有利于2019 年美的在多品牌架構(gòu)、智能家居落地及海外市場三大方向取得更大的突破。

對于此次吸收合并，美的集團(tuán)和小天鵝A公告表示，目前，公司尚未收到中國證監(jiān)會出具的正式核準(zhǔn)文件，公司將在收到中國證監(jiān)會相關(guān)核準(zhǔn)文件后另行公告。

無錫小天鵝股份有限公司前身始建于1958年。從1978年中國第一臺全自動洗衣機(jī)的誕生到2010年品牌價值達(dá)150.16億元，成為世界上極少數(shù)能同時制造全自動波輪洗衣機(jī)、滾筒洗衣機(jī)、攪拌式洗衣機(jī)全種類洗衣機(jī)的全球第三大洗衣機(jī)制造商。

三、美的吸收合并小天鵝獲批 大手筆分紅或?qū)冬F(xiàn)

美的集團(tuán)（000333）與小天鵝（000418）股東的福音來了，說好的大手筆分紅就要來了。2月20日晚間，兩家公司雙雙發(fā)布公告，美的集團(tuán)發(fā)行股份換股吸收合并小天鵝事項獲得證監(jiān)會無條件通過，兩公司股票將于2月21日復(fù)牌。目前，該事項尚未拿到證監(jiān)會的正式核準(zhǔn)文件，公司將在收到批文后另行公告。

根據(jù)此前兩家公司的公告，此次換股吸收合并實施前，小天鵝股東將獲得一次特殊分紅，每股現(xiàn)金分紅金額為人民幣4元，合計總金額約為25.3億元，約占2018年第三季度末小天鵝母公司未分配利潤的85.08%。而美的集團(tuán)也將在此次吸收合并完成后的首次年度分紅時，在2017年度的基礎(chǔ)上適當(dāng)提高分紅比例。

對于美的集團(tuán)吸收合并后的首次年度分紅比例，市場給予了較高期待，有分析師在其研報中曾假設(shè)這個比例為年度凈利潤的55%。根據(jù)公告，美的集團(tuán)2017年度的分配方案是每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利12元（含稅），分紅總金額達(dá)79億元，占公司全年凈利潤的45.71%。

美的集團(tuán)此次計劃合計發(fā)行3.42億余股，用于此次換股吸收合并，發(fā)行價格為42.04元/股。除美的集團(tuán)直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股為2.06億股，小天鵝B股為9680余萬股。換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

此次合并完成后，美的集團(tuán)的總股本將增至近69.2億股，其中何享健合計持有近22.6億股，其持股比例將由34.32%降低至32.62%。

美的控股方面表示，此次美的集團(tuán)吸收合并小天鵝，是基于長期產(chǎn)業(yè)協(xié)同整合戰(zhàn)略的選擇，未來美的與小天鵝將在多品類協(xié)同運(yùn)作、國內(nèi)三四級市場深耕細(xì)作及海外研產(chǎn)銷基地等方面協(xié)同拓展。美的集團(tuán)董事長方洪波曾公開表示，合并后美的將把小天鵝無錫總部設(shè)為美的集團(tuán)的洗衣機(jī)事業(yè)研產(chǎn)銷總部，并加大研發(fā)制造投入，進(jìn)一步做強(qiáng)做大小天鵝。

對于此次美的集團(tuán)吸引合并小天鵝，機(jī)構(gòu)分析師們普遍認(rèn)為值得期待。天風(fēng)證券在其發(fā)布的研究報告中表示，整合完成后，美的與小天鵝之間日益上升的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題將得以解決，雙方長期協(xié)同效應(yīng)值得期待；同時，美的可以相對更小的成本推行其多品牌戰(zhàn)略，小天鵝則可以更好地依托美的平臺，布局印度、南美等重點新興市場區(qū)域。

此前，因依靠小天鵝單一產(chǎn)業(yè)布局，難以發(fā)揮整體優(yōu)勢，且雙方因關(guān)聯(lián)交易決策效率較低，不能滿足市場競爭的需要，雙方能否整合早已是市場投資者長期關(guān)注的焦點。