一、關聯交易的方式及特點

　　我國新會計準則規定：關聯方交易指在關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。而關聯方也稱有關聯者，按照我國2007年發布的《企業會計準則第36號——關聯方披露》中敘述的“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。”

　　企業會計準則所列舉關聯方交易包括：（1）購買或銷售商品；（2）購買或銷售除商品以外的其他資產；（3）提供或接受勞務；（4）擔保；（5）提供資金；（6）租賃；（7）代理；（8）研究與開發項目的轉移；（9）許可協議；（10）代表企業或由企業代表另一方進行債務結算；（11）關鍵管理人員薪酬。從以上所列舉的交易內容可以看出關聯交易是指構成關聯方關系的企業之間、企業與個人之間的交易，資源或義務的轉移是關聯交易的主要特征。通常情況下在資源與義務轉移的同時，風險和報酬也相應轉移。

　　從集團利益出發，關聯交易是有利于集團內部資源的優化配置，節約交易成本。一些上市公司利用關聯交易進行資產重組，改善了經驗狀況，提高了上市公司的資產質量；還有一些上市公司通過資產剝離和重組，將優良資產注入上市公司，使上市公司成為集團融資的窗口，從而盤活存量資產。據《聯合證券》與《證券時報》的調查顯示，被調查的上市公司經理中，72.34%承認存在關聯交易，66.67%認為上市公司中存在的關聯交易是“益大于害”，28.95%認為關聯交易有利于資金形成良性循環，26.32%認為有利于重組磨合。但同時關聯交易可能會對證券市場構成嚴重危害，關聯交易可以粉飾公司財務報表，掩蓋了投資風險，影響投資者對公司前景的判斷和做出正確的投資決策，同時關聯交易增加了關聯內部人士進行內幕交易的機會和市場操縱的手段。

　　二、關聯交易對會計信息的影響

　　1.對關聯方理解存在偏差。

　　對關聯方這個概念的使用非常混亂，主要表現在：（1）有的上市公司只認為子公司、聯營公司和合營公司為關聯方，而未對其控股股東和重大影響的股東進行提示。這些股東無疑會對上市公司的經營、財務及其他重大決策產生影響，也即只要母公司持股大于20%一定是關聯方；（2）有些上市公司認為只有對其重大影響或控股的股東才是關聯方，又存在控制關系的子公司而未予披露；（3）對控制和重大影響的比例不按《準則》解釋。

　　2.對關聯方關系方面的會計信息揭示不全面。

　　對關聯方交易的信息披露很不充分，一些上市公司雖然對關聯方及關聯交易進行了披露，但披露很不全面，大多集中于生產性關聯交易，有許多上市公司正是通過關聯企業之間轉移利潤，隱瞞企業的真實財務狀況。所以會計準則規定：在關聯方之間存在控制關系的情況下，關聯方如為企業時，不論關聯方之間有無關聯交易，都要披露相關信息。但目前我國的企業有許多都沒能很好地做到這一點，例如現在有不少公司的上市改組是由集團某一塊優質資產為主整合的，與母公司存在供、產、銷及其他服務方面的密切聯系。上市公司利用關聯交易來粉飾會計報表的主要手段是：集團公司以低于市場價的價格向股份公司提供原材料，而又以比較高的價格買斷股份公司的產品，利用原材料供應渠道和產品銷售渠道向股份公司轉移價差，實現利潤轉移，甚至按照協議價涉及虛假購銷合同，將銷售收入作為應收賬款而非實際資金流動，做出賬面利潤。

　　3.對關聯交易內容理解有偏差。

　　《準則》共規定了11種關聯交易的典型例子，既包括經營性業務，又包括資產重組業務。按照《準則》，這些業務都應該在關聯交易項目下列示，但有的企業在列示的時候，顯然沒有遵循準則。比如，有的公司將擔保列示在或有負債項目下，從會計理論上看，這樣處理無可異議，但對關聯方提供擔保和對其他公司提供擔保條件可能不同，對使用者影響也不同。有些企業只將經營性業務放入關聯交易，而將資產重組放入其它重大事項中說明。

　　諸如以上的那些會計處理方法對會計信息的影響有時是很大的，以資產重組為例，資產重組具體是指上市公司通過向下屬公司注入資金、增持股份或轉讓股份、減小持股比例，運用長期投資中成本法和權益法核算上的區別，實現報表中利潤反映的操縱目標。

　　4.對關聯交易要素的揭示不全面。

　　目前我國上市公司的關聯交易的信息披露不充分、不準確。《企業會計準則第36號——關聯方披露》中要求披露的關聯方交易要素至少應當包括：交易金額；未結算項目的金額、條款和條件；有關提供或取得的擔保的信息；未結算應收項目壞賬準備金額；定價政策。但能全面揭示上述要素的上市公司非常少。暴露的問題有：一是對交易的金額或相應比例的揭示不全面，一些公司只披露金額，而不愿披露相應比例，使報表使用者難以判定關聯方交易對上市公司全面交易的重要程度和影響；二是對定價政策的披露混亂，缺乏可比性。多數上市公司僅披露了成本價、內部價、優惠價、協議價等定價政策，但對這些定價與市場正常交易價格有何區別卻很少提及；三是對提供或接受擔保披露中只有個別公司披露了相關費用收支標準及金額，尤其對資產重組中的定價披露十分模糊。信息使用者僅通過這種披露不充分的會計信息往往很難確定關聯交易到底對公司的收入、費用、利潤的影響程度，以及對公司及他經營方面的影響程度，難以做出正確決策，從而使會計信息失去可理解性。舉例說明：A公司為一家大型以制藥為主營業務的上市公司，A公司擁有C公司40%的股權，具有控制能力。B公司為A公司的分銷商，兩者僅是合作關系，A公司對B公司無任何股權和非股權控制極其重大影響。B公司不僅為A公司分銷商品，也為其他制藥企業分銷商品。假如A公司與B公司及C公司當年發生交易事項，A公司由于藥品的品種不能適應市場的需求，銷售收入上半年大幅度下降，預計不能完成年初的利潤計劃，可能發生重大虧損。A公司與B公司達成協議，由B公司以高于市場價格購入A公司的庫存的新藥，然后再分期轉賣給A公司控制的C公司。A公司銷售甲種新藥生產成本500萬元，銷售給B公司售價3 000萬元；B公司購入后，分批銷售給C公司，售價3 000萬元。通過這項交易，A公司取得收入3 000萬元，使A公司當年沒有發生虧損，而是盈利2 000萬元。如果A公司直接將甲種新藥銷售給C公司，則只能確認（500×120%）600萬元的銷售收入，不能使其達到盈利的目的，超過部分只能列入“資本公積”賬戶。而A公司專銷給B公司能以3 000萬元列入賬戶。因為A公司與B公司不是關聯方，可以按實際價格入賬。B公司在交易中未發生任何損失，而且還可能以后從A公司比較優惠的價格購買商品。在會計報表上列示的信息中，不會作為關聯方交易來披露，因為A公司與B公司不是關聯方，僅僅是銷售關系，B公司與C公司的交易也不是關聯方，但由實際可知A公司通過B公司轉移資源或義務，使A公司賬面銷售收入增加，使其當年產生盈利。對于會計信息使用者而言，只是看到報表中的數據，不可能了解交易的內涵。對A公司的經營狀況和盈利能力不能真實地評價，最終會對其決策產生不利的影響。

　　5.關聯方及關聯交易揭示的模糊性。

　　不少企業披露關聯信息采用了模糊戰術，一個典型例子是國家控股的揭示。國家控股一般有四種方式：國資局持有、財政局持有、委托某企業集團持有、組建國有資產經營公司，大部分是通過后兩種形式存在。許多公司在解釋股東持股情況時僅以國家股列示，掩蓋了許多關聯方；有的企業只說明關聯交易，為說明與關聯方究竟是何關系；有的只是交易量，以凈資產法、市盈率法還是現金流量法定價，許多上市公司并未作什么。許多上市公司還對資產評估、未結算項目的金額或相應比例、重組資產未來盈利能力等都進行了一定的模糊披露和處理。

　　三、完善關聯方交易會計信息披露的幾點措施

　　1.規范會計信息披露制度。

　　我國的企業會計準則規定，關聯方交易的披露應遵循重要性原則。對企業財務狀況和經營成果有影響的關聯交易，應當分關聯方以及交易類型披露；不具有重要性的，類型相似的非重大交易可合并披露，但以不影響會計報表閱讀者正確理解企業財務狀況、經營成果為前提。這一規定并沒有說明如何判斷重要性，致使有些上市公司利用這一點舞弊，或不論交易金額大小一并加以詳細披露來應對差事，或全部合并披露甚至不披露來掩蓋重大交易。

　　因此，在披露時應盡可能充分的揭示關聯交易的信息，在附注中不僅要披露關聯方、關聯交易；關聯交易的內容、關聯交易定價原則、關聯交易數量、結算金額及對公司損益的影響，還應考慮增加以下披露內容，對上市公司的經營業績或經營發展存在重大影響的關聯交易，不僅應對在這些交易予以披露，而且應該披露其影響程度。比如資產、股權轉讓、應披露轉讓原則、定價原則、對交易雙方的當前生產經營及長遠發展的影響、產生的效益占公司凈利潤的比重等，對明顯偏高正常市場標準要求關聯方做出解釋說明。

　　2.規范管理監督體制。

　　眾所周知，上市公司對外公布的財務報告是投資者進行決策的重要依據，財務報告的信息質量與投資者的經濟利益息息相關，注冊會計師的審計意見作為獨立與上市公司和投資者的第三人，對財務報告的信息質量起著鑒證作用，會對投資者的決策行為產生重要影響，應引起高度重視。同時鑒于我國上市公司在關聯交易方面的混亂狀態，以及因管理不善而產生的嚴重后果，加快改進和完善有關信息披露即交易管理的法規、法制建設是十分必要的。

　　3.建立自制機制。

　　毫無疑問，上市公司經濟行為要受到政府有關部門的監督，使其規范運行，但政府的監督總是在事后起作用，而自制機制在一定程度上可以防范于未然。要通過提高上市公司關聯人員特別是高級管理人員的素質教育，使其不僅具有較高的管理水平，還應有豐富的會計知識；同時要使其認識到關聯交易對上市公司、國家、投資者帶來的負面影響，提高信息披露意識，以保證其自覺遵守國家有關信息披露的規定，使其關聯交易信息的披露更加全面、規范。

　　通過以上對策，對有效遏制我國上市公司不公平關聯交易會起到一定的作用，加大上市公司對關聯交易的披露程度，提高會計信息質量，從而更好地保證證券市場信息的真實性、可靠性，保護廣大投資者的利益。

（作者單位：江鈴汽車集團財務有限公司）