如何搭班子？團(tuán)隊(duì)利益如何分配？公司如何治理？企業(yè)這些最核心的問(wèn)題，都跟同一件事相關(guān)：公司股權(quán)架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該如何設(shè)計(jì)公司的股權(quán)架構(gòu)？

　　在公司發(fā)展的不同階段，創(chuàng)業(yè)者都會(huì)面臨公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題：

　　1.合伙人合伙創(chuàng)業(yè)第一天，就會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（合伙人股權(quán)設(shè)計(jì)）；

　　2.公司早期要引入天使資金，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（天使融資）；

　　3.公司有三五十號(hào)人，要激勵(lì)中層管理與重要技術(shù)人員和公司長(zhǎng)期走下去，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（員工股權(quán)激勵(lì)）；

　　4.公司需要招兵買(mǎi)馬、跑馬圈地，加速發(fā)展，引入A輪、B輪、C輪投資人，……IPO時(shí)，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（創(chuàng)業(yè)股權(quán)融資）；

　　5.公司足夠NB，做到BAT的體量，需要把大公司做小，把老企業(yè)做新，也會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（孵化器、阿米巴經(jīng)營(yíng)）。

　　如何搭班子？團(tuán)隊(duì)利益如何分配？公司如何治理？企業(yè)這些最核心的問(wèn)題，都跟同一件事相關(guān)：公司股權(quán)架構(gòu)。

　　考慮到企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題的剛需與重要性，IT桔子、七八點(diǎn)與車(chē)庫(kù)咖啡組織一系列關(guān)于如何設(shè)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的講座。本文根據(jù)第一期“合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制和退出機(jī)制”講座內(nèi)容整理。剛成立的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)該如何設(shè)計(jì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，尤其是創(chuàng)業(yè)合伙人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一直都是一個(gè)最為困擾創(chuàng)業(yè)者的問(wèn)題。當(dāng)然里面的坑不僅多，而且深。

　　七八點(diǎn)系國(guó)內(nèi)首家專(zhuān)注企業(yè)股權(quán)架構(gòu)服務(wù)的機(jī)構(gòu)。七八點(diǎn)團(tuán)隊(duì)成員服務(wù)過(guò)包括小米、真格基金、天使匯等客戶(hù)，既有服務(wù)大量創(chuàng)業(yè)者的經(jīng)驗(yàn)，也有服務(wù)大量投資人的經(jīng)驗(yàn)。主講者何德文先生是七八點(diǎn)公司創(chuàng)始人、股權(quán)架構(gòu)師。

　　以下為沙龍講座整理文本。

　　下邊這張圖，是我們模擬的公司在天使階段的股權(quán)架構(gòu)圖。從這張圖表我們可以看出，參與公司持股的主體，有中間部分的合伙人，左邊部分的“員工+顧問(wèn)”，右邊部分的投資人。我們今天討論的是，中間部分的合伙人股權(quán)的進(jìn)入與退出機(jī)制。至于左邊部分的“員工激勵(lì)股權(quán)”與右邊部分的“公司創(chuàng)業(yè)融資”，我們后續(xù)再專(zhuān)門(mén)討論。

　　在我們服務(wù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的過(guò)程中，我們見(jiàn)過(guò)各種版本合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)的故事，也幫創(chuàng)業(yè)朋友處理過(guò)各類(lèi)股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)的事故。我們發(fā)現(xiàn)，合伙人之間之所以頻繁爆發(fā)股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)或鬧劇，是因?yàn)樗麄兗葲](méi)有合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制，也沒(méi)有合伙人股權(quán)的退出機(jī)制。這就好比是，兩口子不明不白結(jié)了婚。婚后發(fā)現(xiàn)，雙方完全是兩個(gè)物種，想離婚時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)不知道該怎么離婚，甚至這婚還離不了。

　　一、合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制，即結(jié)婚機(jī)制。

　　要做好合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制，先得想明白什么是合伙人？我們認(rèn)為的合伙人，是既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預(yù)期的公司創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人。

　　合伙人是公司最大的貢獻(xiàn)者，也是主要參與分配股權(quán)的人。合伙關(guān)系是接近于婚姻關(guān)系的[長(zhǎng)期][強(qiáng)關(guān)系]的[深度]綁定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之間都得商量著來(lái)，重大事件，甚至還得合伙人同意。公司賺的每一分錢(qián)，不管是否和合伙人直接相關(guān)，大家都按照事先約定好的股權(quán)比例進(jìn)行分配。

　　（一）。合伙人股權(quán)進(jìn)入的坑

　　請(qǐng)神容易送神難

　　下述人員均可以是公司的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當(dāng)成合伙人，并按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放大量股權(quán)。

　　（1）短期資源承諾者之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他剛開(kāi)始創(chuàng)業(yè)時(shí)，有朋友提出，可以為他創(chuàng)業(yè)對(duì)接上下游的資源。作為回報(bào)，朋友要求公司給20%股權(quán)作為回報(bào)。創(chuàng)業(yè)者把股權(quán)出讓給朋友后，朋友承諾的資源卻遲遲沒(méi)到位。這肯定不是個(gè)案。很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過(guò)多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)，因此對(duì)于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng)目提成，談利益合作，一事一結(jié)，而不是通過(guò)股權(quán)長(zhǎng)期深度綁定。

　　（2）天使投資人之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，公司早期創(chuàng)業(yè)時(shí)，3個(gè)合伙人湊了49萬(wàn)，做房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的朋友給他們投了51萬(wàn)，總共拼湊了100萬(wàn)啟動(dòng)資金。大家按照各自出資比例，簡(jiǎn)單直接高效地把股權(quán)給分了，即合伙人團(tuán)隊(duì)總共占股49%，外部投資人占股51%。公司發(fā)展到第3年，合伙人團(tuán)隊(duì)發(fā)現(xiàn)，一方面，當(dāng)初的股權(quán)分配極其不合理；另一方面，公司想引進(jìn)外部財(cái)務(wù)投資人。多個(gè)投資人做完初步盡調(diào)后，表示不敢投他們這類(lèi)股權(quán)架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（i）投資人投大錢(qián)，占小股，用真金白銀買(mǎi)股權(quán)；（ii）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢(qián)，占大股，通過(guò)長(zhǎng)期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡(jiǎn)言之，投資人只出錢(qián)，不出力。創(chuàng)始人既出錢(qián)（少量錢(qián)），又出力。因此，天使投資人購(gòu)買(mǎi)股票的價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股權(quán)。

　　（3）兼職人員之前由創(chuàng)業(yè)朋友提到，他通過(guò)朋友介紹，在BAT公司找到個(gè)兼職的技術(shù)合伙人。作為回報(bào)，公司給該兼職技術(shù)合伙人15%股權(quán)。起初，該兼職技術(shù)合伙人還斷斷續(xù)續(xù)參與項(xiàng)目。后來(lái)，參與很少。半年后，停止了參與。創(chuàng)業(yè)者覺(jué)得，花了大本錢(qián)，辦了件小事，得不償失。對(duì)于技術(shù)NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問(wèn)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)（股權(quán)來(lái)源于期權(quán)池），而不是按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)配備大量股權(quán)。

　　（4）早期普通員工之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們出于成本考慮，也為了激勵(lì)員工，在創(chuàng)業(yè)剛開(kāi)始3個(gè)月，總共才7名員工時(shí)，就給合伙人之外的4名普通員工發(fā)放了16%的期權(quán)。做完激勵(lì)股權(quán)后，他們才發(fā)現(xiàn)，這些員工最關(guān)注的是漲工資，并不看重股權(quán)。早期員工流動(dòng)性也大，股權(quán)管理成本很高。對(duì)于既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過(guò)初步磨合的合伙人，可以盡早安排股權(quán)。但是，給早期普通員工過(guò)早發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵(lì)成本很高。另一方面，激勵(lì)效果很有限。在公司早期，給單個(gè)員工發(fā)5%的股權(quán)，對(duì)員工很可能都起不到激勵(lì)效果，甚至起到負(fù)面激勵(lì)。員工很可能認(rèn)為，公司是不想給他們發(fā)工資，通過(guò)股權(quán)來(lái)忽悠他們，給他們畫(huà)大餅。但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，很可能5%股權(quán)可以解決500人的激勵(lì)問(wèn)題，而且激勵(lì)效果特好。在這個(gè)階段，員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比，而是按照投資人估值或公司業(yè)績(jī)直接算股票值多少錢(qián)。

　　（二）合伙人股權(quán)進(jìn)入的經(jīng)驗(yàn)

　　很多人都知道，小米有個(gè)土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團(tuán)隊(duì)。很多創(chuàng)業(yè)朋友們問(wèn)，小米合伙人的股權(quán)是如何分配設(shè)計(jì)的。關(guān)于這個(gè)問(wèn)題，首先，小米目前商業(yè)上的成就，是多方面的原因，合伙人股權(quán)架構(gòu)肯定只是其中一個(gè)方面；其次，每個(gè)企業(yè)都有不可復(fù)制性，但做事情背后的理念與思路有共通性，可以借鑒。我們不會(huì)討論客戶(hù)項(xiàng)目的具體細(xì)節(jié)，但可以討論下根據(jù)媒體公開(kāi)披露信息，我們自己總結(jié)的小米做合伙人拼圖游戲的理念與思路。下面是我們同事杜國(guó)棟根據(jù)媒體公開(kāi)報(bào)道做成的一張小米合伙人構(gòu)成的信息。

　　從這張信息圖，以及其他媒體報(bào)道，我們可以看出，小米合伙人團(tuán)隊(duì)的特點(diǎn)是：他們都是創(chuàng)始人自己找來(lái)的合伙人，或經(jīng)過(guò)磨合的合伙人推薦過(guò)來(lái)的合伙人，合伙人之間都經(jīng)歷過(guò)磨合期；他們都是圍繞小米的鐵人三項(xiàng)核心業(yè)務(wù)“軟件、硬件與互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)”分布；在小米很早期就參與創(chuàng)業(yè)，不領(lǐng)工資或領(lǐng)低工資；掏真金白銀買(mǎi)股票，團(tuán)隊(duì)內(nèi)部56名早期員工就投資了1100多萬(wàn)美元。