萬達(dá)集團以26億美元收購全球第二大院線AMC，是迄今為止中國在美國娛樂業(yè)最大一起并購案。在并購歷史上，對原管理層，買家可以用霹靂手段逼退，也可以用糖衣炮彈誘退，還可以捆在一起利害共擔(dān)。但是王健林此次越洋并購，卻是采取的是完全不同的方式......
一、把管理層變成合伙人
把管理層深度捆綁起來收購AMC，成為王健林的得意之作。王健林知道，除了管理層，沒人知道AMC運營的全貌。如果沒有管理層的保駕護航，他是不會去嘗試并購AMC的。
管理層為什么如此重要？
一位資深的并購專家說，從某些方面說，并購就好比買一輛二手車。收購對象的年度財務(wù)報表和一些公開資料就好比是分類廣告。這些資料和廣告一樣包括了許多有用的信息，但老到的收購者知道一個精明的會計可以根據(jù)公司的利益來選擇性披露信息。這位專家繼續(xù)解釋說，買二手車的人看了廣告后，他還會去跟車主交流一下，并親自對
汽車做個檢查，然后開著這輛車在周圍兜幾圈。和購買二手車相比，買主還要準(zhǔn)確確定車子還能跑多少公里，需要更換哪些零部件，今后還要做哪些保養(yǎng)和維修。那幫賣車的人如果不讓買家踢踢輪胎，看看是否結(jié)實，買家只能遠(yuǎn)離這輛二手車。
這就是王健林涉足AMC之前面臨的難題。要想掌握主動權(quán)，就要說服管理層。只有這樣才可以看到AMC各種各樣機密的信息，也只有在管理層的幫助下，王健林才能知道從哪里可以摳出錢來，哪里可以削減預(yù)算而不會影響AMC的運作，還有哪些資產(chǎn)可以出售而不會影響業(yè)績。所以，王健林并購AMC的起點，首先找到管理層，亮出底牌，和管理層坦誠合作，但絕不會放棄對公司的控制權(quán)。王健林和管理層的協(xié)議內(nèi)容主要包括四部分：收購公司的管理方式、誰擁有控制權(quán)、最后否決權(quán)和如何分配利潤。和管理層聯(lián)手，王健林收獲了他最想要的東西。
但是，合作是有障礙的。AMC的前任私募股東股權(quán)基金公司曾經(jīng)有過兩次股權(quán)激勵，分別是2004年股票期權(quán)計劃和2010年股權(quán)激勵計劃。如果AMC控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，前任股東實施的股權(quán)激勵自動失效，管理層的損失怎么算？王健林的策略是，照單全收，給出現(xiàn)金補償。經(jīng)過討價還價，最終確認(rèn)補償金額為390萬美元。
為了更有效說服管理層合作，王健林又一次豪氣十足。在2012年8月30日至2012年12月31日的過渡期，AMC的5位高管收到紅包，這份獎勵高達(dá)300萬美元。
任何成功的杠桿收購都離不開一系列的數(shù)據(jù)預(yù)測：利潤、銷售量，還有最重要的現(xiàn)金流。所以，王健林第一次和私募基金股東談判時，后者除了不滿意收購報價，還非常吃驚報價的精準(zhǔn)度。隨著AMC業(yè)績下滑，王健林又一次次準(zhǔn)確地報出AMC的時價。據(jù)招股書披露，AMC的收購定價細(xì)節(jié)主要來自管理層。
作為回報，王健林允許AMC高管用自己的資金購買股權(quán)。招股書披露，AMC的高管們收獲頗豐。在并購AMC過程中，管理層投入1811000美元購買股票時的價格，王健林給打了5折。在上市前夕，王健林對AMC的股票進(jìn)行分類，管理層持有的AMC股票，每股轉(zhuǎn)換成49.514股，管理層又一次收獲了王健林的大紅包。不僅有股權(quán)激勵，還有工資收入提高。
二、一起發(fā)財，但有對等要求
給管理層好處并非王健林為了并購成功的權(quán)宜之計。接下來，王健林拋出一整套薪酬制度，將管理層牢牢地捆在AMC戰(zhàn)車上。
AMC的收入體系分為三部分：基本年薪、年度績效獎金，以及長期股權(quán)激勵。其中，年度績效獎金又分為公司績效和個人績效部分。過渡期間，王健林的要求是，AMC的凈利潤以100萬美元為考核標(biāo)準(zhǔn)。達(dá)不到100萬美元，年度績效獎金中的公司績效部分不予發(fā)放；超過100萬美元，管理層可以拿到按約定的年度績效獎金。如果凈利潤每超過100萬美元一個臺階（上限是2100萬美元），AMC發(fā)放5%的額外年度績效獎勵。個人績效部分考核不以凈收益為標(biāo)準(zhǔn)，而是根據(jù)關(guān)鍵業(yè)績考核是否達(dá)標(biāo)，包括對戰(zhàn)略貢獻(xiàn)和財務(wù)目標(biāo)貢獻(xiàn)值。這個要求很接地氣，2012年，AMC取得超過200%的凈利潤。
從2014年開始，王健林調(diào)整績效考核指標(biāo)。管理層個人激勵部分的獎金也同時大幅上調(diào)。比如首席執(zhí)行官蓋里·洛佩茲的激勵額度由年薪的70%提升至90%，執(zhí)行副總裁克雷格·拉姆齊和約翰D·麥克唐納的激勵額度由年薪65%提升至70%。
在股權(quán)激勵方面，AMC上市后，王健林劃出了股份獎勵的上限，即總股數(shù)的10%。如若轉(zhuǎn)算成現(xiàn)金，金額同樣不菲。王健林偏愛管理層，給核心高管的A類普通股的公允值高達(dá)1200萬美元。
在王健林撒錢的同時，也有對等要求。首席執(zhí)行官蓋里·洛佩茲要在3年內(nèi)持股公允值達(dá)到3倍年薪。換句話說，從2014年到2017年間，蓋里·洛佩茲的年薪收入將全部變成AMC的股票。其他高管則被要求持股公允值達(dá)到基本年薪的2倍工資。
另外，董事會獨立董事成員年薪由過去10萬美元降為5萬美元，不過同時獲得價值10萬美元的AMC受限股票。薪酬委員會成員的年薪由過去2萬美元降低為5000美元，薪酬委員會主席的年薪僅僅是1萬美元。公司治理委員會成員的年薪也同樣降到了5000美元。
在合并過程中，公司高管通常會有“金色降落傘計劃”，也就是離職補償金方案，一般是為反收購所做的一種準(zhǔn)備。首席執(zhí)行官蓋里·洛佩茲就有“金色降落傘”保護。AMC的私募股權(quán)基金股東們給出的“金色降落傘計劃”是，任期每年特別獎勵40萬美元，如果被解雇，雙倍補償其損失。蓋里·洛佩茲已經(jīng)拿到了前4年共計160萬美元獎勵。假如王健林解雇蓋里·洛佩茲，其將獲得每年80萬美元補償。隨著蓋里·洛佩茲的留任，這項補償自動取消。
三、獨具匠心的九席制和三類董事制度使之牢握絕對權(quán)力
上市之前，AMC的董事會共有5名成員，分別是蓋里·洛佩茲、張霖、安東尼·J·賽奇、劉朝暉和葉寧，其中蓋里·洛佩茲是AMC首席執(zhí)行官，張霖是AMC董事會主席和非雇員董事。
為了更有效控制董事會，王健林推出九席制和三類董事制度。
所謂九席制，就是指AMC上市后，董事會將增加至9位，其中有3席是獨立董事。除了上述五位成員，還將增加4位，招股書上，希爾和王健已被提名候選人，還有兩位董事待確定。在待定的兩席董事中，將留出一席給獨立董事。即便是董事會中全部獨立董事對某項議案投下反對票，董事會中也將會形成3：6局面，王健林牢牢控制局面。
董事會成員服務(wù)期是3年，退任時間各不相同。某個類別的董事任期屆滿后，該類別的董事將在任期屆滿當(dāng)年的年度股東大會上當(dāng)選為期3年的任期。所謂三類董事制度，就是按屆滿時間表，王健林將董事分為一類、二類和三類董事。安東尼·J·賽奇和王健是一類董事，他們的任期將在2014年股東大會屆滿；希爾、葉寧和另外1位獨立董事將是二類董事，他們的任期將于2015年的年度股東大會時屆滿；劉朝暉、蓋里·洛佩茲和張霖將是三類董事，他們的任期將于2016年的年度股東大會時屆滿。
九席制和三類董事制度的設(shè)計可謂獨具匠心，AMC董事人數(shù)增加所產(chǎn)生的任何額外的董事職位將在三個類別中進(jìn)行分配，各類別盡可能包括萬達(dá)三分之一的董事，這種分類將盡可能會延遲或阻止AMC控股權(quán)變動。
除了強化董事會的控制，在股東大會層面，王健林采取了“同股不同權(quán)”的辦法。上市前夕，即2013年12月17日，AMC通過提出一項修正案，將現(xiàn)有的A類普通股和N類普通股進(jìn)行重新分類與每股注冊成立。根據(jù)重新分類，形成了極大的股票分割?，F(xiàn)有的A類普通股持有人，每一股現(xiàn)有A類普通股將獲的49.514股B類普通股；N類普通股的持有人每一股N類普通股將獲得49.514股新A類普通股。上述做法類似于定向增發(fā)，有“收買人心”之意。
但在“收買人心”之后，王健林強化了對AMC的掌控。一系列制度設(shè)計后，首席執(zhí)行官名義上仍是AMC的一把手，AMC在運營上也仍然保持一定的獨立性。但是，最終的決定權(quán)卻掌握在王健林手里，他掌控著董事會，決定著每一個方案并行使著高管的任免權(quán)。
四、從未停下并購步伐
有了管理層的配合，即便在并購的過程中，AMC亦未停止重大的業(yè)務(wù)活動。比如，AMC一直對其他院線進(jìn)行并購，這是它迅速成長的秘訣之一。在萬達(dá)進(jìn)入的同時，AMC同樣有買也有賣，有新開張也有關(guān)停的院線。
從以往AMC買賣關(guān)張影院的行動來看，AMC陸續(xù)收縮美國市場以外的戰(zhàn)線，加大在美國本土市場的投資，同時更加注重投資效率。王健林接手后，沿用這一思路，短期內(nèi)院線買賣關(guān)張動作提速。2012年7月和8月，王健林售出加拿大8家電影院中的6家，關(guān)閉了1家。同年8月，AMC又售出英國一家有著12個屏幕的電影院。這年年底，王健林依據(jù)與Empire Theatres公司的資產(chǎn)購買協(xié)議售出兩家有著48個屏幕的電影院，并依據(jù)與Cineplex公司的資產(chǎn)購買協(xié)議售出四家有著86個屏幕的電影院。
2012年12月，王健林減法加法并做。截至2013年9月30日止9個月內(nèi)，AMC在美國新開三家電影院，共計25個屏幕，永久關(guān)閉美國4家總計擁有29個屏幕的電影院，暫時關(guān)閉美國300個屏幕，同時重新開啟266個屏幕。截至2013年9月30日，AMC擁有、運營或?qū)?43家電影院和4950個屏幕享有利益。
關(guān)閉電影院也是一場戰(zhàn)爭，涉及到提前終止合同的租約賠償、相關(guān)資產(chǎn)搬遷招致的費用以及停工成本等等。對散布于美國各區(qū)域和城市的影院做如此大的調(diào)整，其中涉及的各項繁瑣事務(wù)難以想象，此時管理層的配合，同樣發(fā)揮了至關(guān)重要的作用。
五、把體驗做到極致，把個性做成規(guī)模
對AMC院線資產(chǎn)包的結(jié)構(gòu)調(diào)整，隱藏著王健林一個大的戰(zhàn)略，賺錢要升級，讓觀眾體驗升級。王健林決意對消費者的“眼睛”、“耳朵”、“嘴”和“手腳”做文章。
在AMC招股書里，王健林詳細(xì)描述了萬達(dá)版體驗?zāi)Ｊ健?/div>
一是如何讓觀眾的“眼睛”和“耳朵”在院線里進(jìn)行極限幻想。
AMC98%的屏幕采用的是最先進(jìn)的索尼4K數(shù)字放映機，通過數(shù)字轉(zhuǎn)換實現(xiàn)3D放映。屏幕越大，觀影越爽。AMC有136塊IMAX屏幕，并且全都帶有3D功能，這個數(shù)字幾乎是與AMC最接近的競爭對手的兩倍。此外，AMC還擁有獨家專利的ETX大屏幕，共計151塊。截至2013年9月30日，AMC已有2234面屏幕可播放3D電影（包括可播放ETX 3D電影）和136面屏幕可播放IMAX 3D電影。AMC還有一項秘密武器Dolby Atmos正在測試中。這種技術(shù)會讓AMC院線的視聽效果更上一層樓。
二是AMC又將如何挑戰(zhàn)味蕾幻想極限。
傳統(tǒng)上，院線餐飲都有自助食品和飲料亭，里面擺滿千篇一律的爆米花、可口可樂?，F(xiàn)在，AMC越來越多的院線正在變成“小編達(dá)廣場”：院線+現(xiàn)代化的食品和飲料亭（快消劇院）；院線+商場（商場劇院）；院線+酒吧及酒廊（酒吧劇院）；院線+餐廳（餐廳劇院）。
三是“全身放松”極限幻想挑戰(zhàn)，就是把劇院傳統(tǒng)的座椅被改造為毛絨的電動躺椅。
觀眾只要按下按鈕，就可以享受睡在席夢思上的感覺。當(dāng)然，觀眾頭靠在貴妃枕上，扶著柔軟的扶手，隨意根據(jù)舒適度調(diào)整靠背的角度和高度，雙腿自由舒展。但是這種按鍵全躺的享受要損失66%的上座容量。統(tǒng)計顯示，在這些改造后的影院里，觀眾平均增加了91%的出席率。截至2013年9月30日，AMC有28個影院共327塊屏幕配備了躺椅席位，還將有7家影院65塊屏幕改造建設(shè)中。王健林計劃在斜躺式座椅上投資約6億美元。
在“幻想極限”思路下，AMC成了什么都能賣的電影院。把不相關(guān)的商品和電影票擺在一起出售，正是AMC生意火爆的秘訣。
“幻想極限”和“圖個樂”都是很個性化的事情，把眾多的小眾需求，通過規(guī)模做成大單變得越來越困難。AMC的方案是，一定要獲得大規(guī)模定制訂單需求，二要進(jìn)行高效率的定制訂單處理。
靠什么？憑什么？前者靠品牌忠誠度，后者靠社區(qū)化管理。
AMC推出一項返點計劃，觀眾只要一年交納12美元，就可以獲得返點獎勵——每花100美元有10美元返點。對觀眾來說，這太劃算了。所謂社區(qū)化管理，就是在AMC官網(wǎng)、IOS、Android和Windows等設(shè)備上及時發(fā)布各種最新觀影信息，方便觀眾選擇最近的AMC院線和最喜歡的影片。AMC還在APP里增設(shè)“我的資產(chǎn)管理公司”部分——使觀眾能夠制作自己的個性化電影觀影計劃。如果說上面是單向互動，傳遞內(nèi)容簡單。AMC在Facebook、Twitter、YouTube等互動社交媒體形成影迷社區(qū)，有針對性地宣傳和及時了解觀眾需求相結(jié)合，提高觀影出席率。這就形成了一個金字塔狀的規(guī)模定制模式，返點計劃是金字塔頂，底坐是AMC的移動應(yīng)用程序、網(wǎng)站和社交媒體推廣平臺組合。
結(jié)語：
雖然，通過并購和隨后的IPO，王健林取得了對AMC的絕對控制權(quán)。不過，在日常運營中，讓中國老板具體揣度美國觀眾的喜好，有風(fēng)馬牛之嫌。所以，王健林對本土管理層的大力延攬使用，不惟短期策略，還是長遠(yuǎn)戰(zhàn)略。
來源：《地產(chǎn)》雜志
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