上證報中國證券網訊 繼科創板審核細則發布后，影響面更廣的IPO審核問答50條也正式公開。

　　3月25日晚間，證監會披露“關于發布《首發業務若干問題解答》的通知”（下稱“首發解答50條”），為進一步推動股票發行工作市場化、法治化改革，支持實體經濟發展，增強審核工作透明度，提高首發企業信息披露質量，便于各中介機構履職盡責，證監會發行部根據相關法律法規等規定，在研究總結發行監管實踐的基礎上，經充分征求市場各方意見，不斷完善審核標準，形成《首發業務若干問題解答》。

　　本次公布的問題解答共50條，定位于相關法律法規規則準則在首發審核業務中的具體理解、適用和專業指引，主要涉及首發申請人具有共性的法律問題與財務會計問題，各首發申請人和相關中介機構可對照適用。

　　記者注意到，此次公開的首發解答50條與此前投行流傳的首發審核問答51條大致相似，其中對一些問題進行了修訂。

　　本次首發解答50條對諸多市場關注的難點問題均進行了解答，例如：對賭協議、“三類股東”的核查和披露要求、突擊入股、財務內控、經營業績下滑、過會后業績下滑等。

　　發行人申報前后新增股東的，應如何進行核查和信息披露？股份鎖定如何安排？

　　（1）申報前新增股東：

　　對IPO前通過增資或股權轉讓產生的股東，保薦機構、發行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。

　　股份鎖定方面，申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。

　　（2）申報后新增股東：

　　申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應當撤回發行申請，重新申報。

　　但股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

　　在核查和信息披露方面，發行人申報后產生新股東且符合上述要求無需重新申報的，應比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。除此之外，保薦機構和發行人律師還應對股權轉讓事項是否造成發行人實際控制人變更，是否對發行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響進行核查并發表意見。

　　部分投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，發行人及中介機構應當如何把握？

　　答：投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：

　　一是發行人不作為對賭協議當事人；

　　二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；

　　三是對賭協議不與市值掛鉤；

　　四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

　　保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表明確核查意見。發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，并進行風險提示。

　　發行人在新三板掛牌期間形成契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”的，對于相關信息的核查和披露有何要求？

　　答：發行人在新三板掛牌期間形成三類股東持有發行人股份的，中介機構和發行人應從以下方面核查披露相關信息：

　　（1）中介機構應核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。

　　（2）中介機構應核查確認發行人的“三類股東”依法設立并有效存續，已納入國家金融監管部門有效監管，并已按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記。

　　（3）發行人應根據《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(銀發〔2018〕106號)披露“三類股東”相關過渡期安排，以及相關事項對發行人持續經營的影響。中介機構應當對前述事項核查并發表明確意見。

　　（4）發行人應當按照首發信息披露準則的要求對“三類股東”進行信息披露。中介機構應對控股股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員及其近親屬，本次發行的中介機構及其簽字人員是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查并發表明確意見。

　　（5）中介機構應核查確認“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現行鎖定期和減持規則要求。

　　部分首發企業存在報告期營業收入、凈利潤等經營業績指標大幅下滑情形，中介機構在核查中應如何把握相關情況對其持續盈利能力的影響？

　　答：如首發企業在報告期內出現營業收入、凈利潤等經營業績指標大幅下滑的情形，中介機構應重點關注是否存在可能對企業持續盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經營業績下滑的程度、性質、持續時間等方面；發行人應按經營業績下滑專項信息披露要求做好披露工作。

　　（1）發行人存在最近一年(期)經營業績較報告期最高值下滑幅度超過50%情形的，發行人及中介機構應全面分析經營業績下滑幅度超過50%的具體原因，審慎說明該情形及相關原因對持續盈利能力是否構成重大不利影響。如無充分相反證據或其他特殊原因能夠說明發行人仍能保持持續盈利能力外，一般應重點關注并考慮該情形的影響程度。

　　（2）發行人存在最近一年(期)經營業績較報告期最高值下滑幅度未超過50%情形的，發行人及中介機構應區分不同情況予以論證核查，包括：

　　①對于發行人因經營能力或經營環境發生變化導致經營業績出現下滑的情形；

　　②對于發行人認為自身屬于強周期行業的情形；

　　③對于發行人報告期因不可抗力或偶發性特殊業務事項導致經營業績下滑的情形。

　　針對經營業績下滑，發行人應作專項信息披露，中介機構應作專項核查。凈利潤以最近一年(期)扣除非經常性損益合計數前后孰低的凈利潤為計算依據，與前期同一口徑數值進行比較。

　　申請在主板、中小板、創業板上市的首發企業，在通過發審會后經營業績出現下滑的，在程序上是否推進其核準發行，日常監管中如何把握？

　　答：部分已通過發審會的發行人最近一期經營業績或預計下一報告期經營業績與上年同期相比，出現不同程度的下滑，予以分類處理，具體分為：

　　（1）下滑幅度不超過30%的

　　過會后的最近一期經營業績與上年同期相比下滑幅度不超過30%，且預計下一報告期業績數據下滑幅度也不超過30%的，發行人需提供最近一期至下一報告期乃至全年主要經營狀況及財務數據的專項分析報告……并按照及時性指引的要求在重大事項提示中披露主要經營狀況與財務信息，以及下一報告期（指經審計或審閱財務報表截止日后）業績預告情況，同時充分揭示業績變動或下滑風險。

　　（2）下滑幅度超過30%但不超過50%的過會企業

　　過會企業最近一期或預計下一報告期經營業績與上年同期相比下滑幅度超過30%但不超過50%的，發行人如能提供經審核的下一年度盈利預測報告，同時，提供最近一期至下一年度主要經營狀況及財務數據的專項分析報告，以及保薦機構對上述情況及發行人經營業績變化趨勢、持續盈利能力出具專項核查意見；說明經營業績下滑趨勢已扭轉，不存在對持續盈利或持續經營能力以及發行條件產生重大不利影響的事項。

　　（3）下滑幅度超過50%以上的過會企業

　　過會后的最近一期經營業績與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預計下一報告期業績數據下滑幅度將超過50%的，基于謹慎穩妥原則，暫不予安排核準發行事項，待其業績恢復并趨穩后再行處理或安排重新上發審會。

　　過會后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增補的會計年度；“經營業績”以扣除非經常性損益合計數前后孰低的凈利潤為財務數據的計算依據；“財務數據”應為已審計報告期財務數據、按照及時性指引要求經審閱季度財務數據。

　　此外，全部問題有：