恒大地產內部重組

恒大地產回A事項有了進展，但最終達成方案尚需一定時間。

深深房A（000029）3月20日晚間公告，重組標的恒大地產已完成房地產業務的內部重組，并取得香港交易所對中國恒大集團控股的恒大地產在A股重組上市的正式分拆批復。

但同時，深深房也一如既往的表示，由于此次重大資產重組涉及深圳市國有企業改革，交易結構較為復雜，擬購買的標的資產系行業龍頭類資產，資產規模較大，屬于重大無先例事項，使得重組方案需跟監管部門進行反復的溝通及進一步的商討、論證和完善，同時因有效期要求更新標的資產審計和評估報告，而體量較大尚需一定時間。

深深房同時表示，繼續停牌期間，公司將會同有關各方繼續全力推動重組各項工作。如相關各方簽署協議，公司將及時履行本次重組所需決策程序，確保重組順利實施。

證券時報·e公司記者注意到，在2017年1月25日，中國恒大（03333.HK）曾公告，已經收到港交所對建議分拆的原則上批準。

由此可見，恒大地產回A在持續推進之中，有所進展，但最終達成重組方案的時間尚無法確定。

回顧可知，深深房2016年9月14日停牌籌劃重大事項。2016年10月3日，深深房、深投控（深深房控股股東）、恒大地產、凱隆置業（恒大地產控股股東）簽署了《關于重組上市的合作協議》，深深房以發行A股股份及或支付現金的方式購買恒大地產100%股權。

該項交易完成后，凱隆置業將成為深深房的控股股東，恒大地產將實現A股上市。

此后至今，雙方也多次調整排他期和有效期，目前已經延長至2019年12月31日。在此期間，恒大地產則也順利完成了三輪共計1400億元戰投的引入，吸引了包括蘇寧集團、正威集團等世界500強企業的戰略投資。

籌劃回A當年，恒大地產在銷售規模上首次登頂，從追趕者的角色一躍成為龍頭房企。如今，碧桂園、萬科、恒大三足鼎立的局面已經形成，成為行業內第一梯隊。

在2017年，恒大啟動戰略轉型，由“規模型”發展戰略向“規模+效益型”發展戰略轉變；在發展模式上，由以往高負債、高杠桿、高周轉、低成本的“三高一低”發展模式向低負債、低杠桿、低成本、高周轉的“三低一高”發展模式轉變。2018年初，許家印又宣布，全面啟動“新恒大、新戰略、新藍圖”的戰略部署，要堅定不移地實施“規模+效益型”發展模式，保持規模適度增長，重點注重增長質量。

2018年度，恒大實現合約銷售金額5513.4億元，保持了文件增長。2019年度，恒大將合約銷售目標定為6000億元。恒大也在提前披露了正面盈利預告，公司2018年凈利潤和核心業務凈利潤均實現大幅增長，其中核心業務凈利潤同比增長超過90%以上，主要原因包括其提升了產品品質，增加產品附加值，降低銷售、管理費用率，增加交樓面積等。

數據顯示，恒大2017年度核心業務凈利潤405.1億元，按此估算其2018年度核心業務凈利潤可以達770億元以上。恒大的公告還顯示，公司將在3月26日召開董事會會議，審議2018年度業績報告。

一、中國恒大與深深房的建議重組交易協議有效期再度延期

3月13日電中國恒大13日發布有關與深深房的建議重組合作協議之進一步公告稱，目前建議重組交易的工作尚在有序進行中，為確保建議重組交易順利完成，經各方一致同意，凱隆置業及恒大地產于2019年3月13日與深投控及深深房簽訂對合作協議之進一步補充協議，將合作協議內之排他性及協議有效期從2019年3月31日進一步延長至2019年12月31日。

這是自深深房A從2016年9月14日停牌宣布和中國恒大旗下地產業務進行重組之后，第五次宣布將排他期和協議有效期進行延長。根據深深房、深投控、恒大地產、凱隆置業簽署的《關于重組上市的合作協議》，深深房擬以發行A股股份及支付現金的方式購買恒大地產100%股權。交易完成后，凱隆置業將成為深深房的控股股東。

在恒大此前的公告中曾提及，如果公司在2021年1月31日前尚未完成重組工作，第三輪投資者將有權在有關限期屆滿后兩個月內向凱隆置業提出下列要求，包括以原有投資成本回購第三輪投資者所持有的股權，或者由凱隆置業向戰略投資者轉讓部分恒大地產股份，轉讓比例為戰略投資者所持股份的50%。

二、業績亮眼的中國恒大不漲，深深房無限期重組拖延的原因

首先需明白恒大地產重組回A不是為了讓國內散戶分享地產行業勝利的果實的，而是為了拓寬資金籌集渠道，至于分紅不分紅，股價漲多少這些散戶話題還要看許老板心情。

重組深深房回A一日不落地，作為標的資產的03333就會一直被壓價，因為重組方案是深深房發行A股或用現金收購凱特置業手上所有恒大地產股權。中國恒大市值約合2777.8億人民幣，持有63.46%恒大地產股權。恒大股價大幅上漲會導致恒大地產股權價值也跟著水漲船高，深深房現在市值約100億元，花費收購恒大地產股權價格肯定超1000億元，深深房只能非公開發行股票找恒大籌錢，恒大賬面上的1500億港幣就是為了這個項目準備的，如果恒大股價大幅上漲，現金流跟不上會導致1500億港幣不夠支付非公開發行股票價格，導致整個重組方案流產。

這也是為什么一方面恒大1500億現金放賬上，一邊發行超10%美元債的原因，恒大實際經營性現金流是非常吃緊的，不得不一直借錢確保項目能開工，所以行業內一直傳出的恒大通過商票拖長付款周期的原因。監管層除了顧慮開閘房企上市吸血的籠子的原因外，面對恒大這樣么大負債，這么炫的財技也是審慎又審慎的原因。通過一個恒大，后面還有在港的碧桂園、融創等紛紛跟進會吸干A股水池，導致助中小銀行上市補充資本金的ZZ任務難度系數增大很多。

許老板伙同華人置業等一票香港大佬已經高度控盤03333，沒有資金敢幻想拉動恒大股價割韭菜，才拉升許老板就可以用天量的賣盤砸死投資買盤。這么看來外資做空，許老板大力個回購極可能就是一個局，一切都是為了回A.做的準備，到現在許老板持股已經達到上限，已經完成了高度控盤的目標，恒大股價不會再度暴漲了。今年持有恒大的只能當成債券吃利息。

重組成功牛后，我偏向于許老板會借著重組成功的熱度，大幅減持03333，達到51%絕對控股03333就夠了
（恒大與深深房A發布公告稱，雙方已訂立協議，后者將以發行A股或現金方式購買恒大境內附屬公司凱隆置業持有的100%恒大地產股權，凱隆置業將成為深深房控股股東。）

三、重大資產重組！恒大確認擬買殼深深房A

中國恒大宣布參與深深房A重大資產重組項目，從今日下午1點開始在港停牌。中國恒大在港交所發布公告稱，與深深房訂立協議，后者以發行A股或現金方式購買恒大地產股權；在正式協議簽署前，可引入總額約300億人民幣的戰略投資者。

此前曾有報道稱，自9月14日起停牌的深圳經濟特區房地產（集團）股份有限公司目前正在籌劃的重大事項極有可能涉及“賣殼”，即第三方企業通過資產置換或股權受讓等方式入主深深房A，該第三方企業疑似恒大。

以下為恒大公告全文：

本公告由中國恒大集團(「本公司」)依照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「上市規則」)第13.09條以及香港法例第571章《證券及期貨條例》(「證券及期貨條例」)第XIVA部內幕消息條文刊發。

建議重組

本公司董事會(「董事會」)謹此通知本公司股東和投資者，本公司境內附屬公司廣州市凱隆置業有限公司(「凱隆置業」)與恒大地產集團有限公司(「恒大地產」)于二零一六年十月三日與深圳經濟特區房地產(集團)股份有限公司(「深深房」)(深圳證券交易所A股股份代號：000029；B股股份代號：200029)及其控股股東深圳市投資控股有限公司(「深投控」)訂立了一份合作協議(「合作協議」)。合作協議規定，以訂立正式交易協議為前提，將通過深深房以發行人民幣普通股(即A股)及╱或支付現金的方式購買凱隆置業持有的恒大地產100%股權(「目標資產」)從而使凱隆置業成為深深房的控股股東的交易(「建議重組交易」)。

深深房及深投控均為本公司的獨立第三方，深深房主要從事物業的持有和開發。

合作協議的各方同意，將秉誠洽談并盡其合理努力促成建議重組交易的完成。建議重組交易的條款應以正式交易協議為準，如果訂立該正式交易協議，本公司將根據上市規則的規定刊發公告。合作協議不構成目標資產的正式轉讓，具體重組方案及相關交易條款以交易各方正式簽署的重大資產重組協議為準。

排他性

各方亦同意自合作協議簽署之日起七個月內進行排他性洽談。排他期內，各方同意不再與其他方進行與建議重組交易目的類似或相關的協商、談判或簽署任何文件。若合作協議提前終止，各方在合作協議終止后不受上述排他期條款的限制。

業績承諾及補償

根據標的資產的業務發展計劃和行業發展狀況，基于目前的土地儲備、現有房地產項目的預售情況、開發進度、完工進度，對標的資產未來三年(2017–2019年)預期合約銷售額分別約為人民幣4500億元、人民幣5000億元、人民幣5500億元，預期營業收入分別約為人民幣2800億元、人民幣3480億元、人民幣3800億元，預期扣除非經常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別約為人民幣243億元、人民幣308億元、人民幣337億元。

凱隆置業將按照適用法律法規及規范性文件的相關規定以及市場慣例，對目標資產2017年度、2018年度、2019年度(「業績承諾期」)的業績作出承諾，預期業績承諾期扣除非經常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤累計約為人民幣888億元。若在業績承諾期滿后，標的資產的實際利潤不足承諾業績，則凱隆置業應按照監管部門的規定和認可的方式進行補償。各方亦同意將就。

標的資產實際利潤不足承諾業績的情況簽訂《業績承諾補償協議》，并據此實施業績承諾及補償。

標的資產的定價原則

根據合作協議，目標資產的交易價格以具備相關證券從業資格的資產評估機構評估并經深圳市人民政府國有資產監督管理委員會備案╱核準的評估結果加上評估基準日至建議重組交易正式協議簽署日期間恒大地產現金增資金額之和為基礎，由交易各方協商確定。

股份發行價格

本次建議重組交易深深房發行予凱隆置業作為對價的股份的發行價將不低于市場參考價的90%，市場參考價為審議建議重組交易的深深房董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的深深房A股股票交易均價之一，具體發行價格由交易各方協商確定。

私募引資

深深房及深投控同意，在正式協議簽署之前，恒大地產可引入總金額約300億人民幣的戰略投資者。引入戰略投資者后，建議重組對象將相應調整。

建議重組之原因及利益

董事會相信，建議重組可讓市場更加正面、合理評估公司的應有價值，并為本公司提供多渠道籌資平臺，符合本公司的利益。

上市規則之影響

倘建議重組落實，其將會構成本公司在上市規則下須予公布的交易，并需經本公司股東批準。根據上市規則之第15項應用指引的適用規定，建議重組構成分拆上市，將需要向香港聯合交易所有限公司取得分拆上市方案的同意。

建議重組的最終方案與交易細節，以交易各方最終簽署的正式協議為準，且需獲得以下批準：(1)深深房董事會、監事會(如需)、股東大會對建議重組的批準；(2)深深房股東大會同意凱隆置業免于因本次交易發出全面收購要約；(3)本公司董事會、股東大會對本次交易的批準；(4)深圳市國資委對標的資產評估結果的核準╱備案；(5)深圳市政府、深圳市國資委對建議重組的批準；(6)建議重組通過商務部經營者集中反壟斷審查；(7)中國證券監督管理委員會對建議重組的核準；(8)本次交易獲得香港聯合交易所有限公司(以下簡稱‘’香港聯交所‘’)關于本公司分拆上市申請的同意并豁免本公司為其股東提供認購深深房股份的機會；及(9)法律法規所要求的其他有權機構的批準╱備案。

本公司將根據上市規則和證券及期貨條例的規定，于適當時及╱或按要求刊發關于建議重組的進一步公告本公司的股東及其他投資者應注意，建議重組受限于正式協議的簽署以及監管機構和公司內部的各種批準。本公司股東及其他投資者于買賣本公司的證券時務須審慎行事。

恢復買賣

應本公司之要求，本公司之股份及債務證券已于二零一六年十月三日下午一時正短暫停止買賣，以待刊發此公告。本公司已向聯交所申請自二零一六年十月四日日上午九時正起恢復買賣本公司股份及債務證券。